ICDPASO商事仲裁规则释义系列第二十二条“仲裁管辖权的异议”

仲裁管辖权是仲裁程序的基础，决定了仲裁庭是否有权审理案件并作出有约束力的裁决。在商事仲裁中，管辖权异议是当事人在仲裁中的重要程序权利。国际商事争端预防与解决组织（ICDPASO）商事仲裁规则（以下简称“本规则”）第22条系统规定了“仲裁管辖权异议”问题，不仅吸收了国际商事仲裁的先进经验，如“自裁管辖原则”“仲裁协议独立性原则”，还在异议时限、程序安排等方面进行了创新，体现了效率与公平的平衡，构建了完整的管辖权异议制度框架。

一、本规则第22条“仲裁管辖权的异议”原文

第二十二条 仲裁管辖权的异议

（一）仲裁庭有权对其自身管辖权作出裁定，包括对与仲

裁协议的存在、效力或范围有关的所有争议作出裁定。

（二）为前款目的，构成合同一部分的仲裁条款或附属于

合同的仲裁协议相对于合同独立存在。合同的成立与否、未生效、无效、失效、变更、解除、中止、终止、转让或被撤销，均不影响仲裁条款或仲裁协议的效力。

（三）当事人对仲裁管辖权的异议，至迟应在答辩书中提

出；对仲裁庭超越管辖权的异议，应当在越权事实出现后 14 日内以书面方式提出。当事人超过上述期限提出管辖权异议的，如有正当理由，仲裁庭可以准许延迟提出异议。当事人已经选定或者参与选定仲裁员的事实，不妨害其提出管辖权异议。

（四）依据本条提出的管辖权异议，仲裁庭可以作为先决

问题予以裁定，也可以在实体裁决书中作出裁定。

二、条款比较分析：与主要仲裁规则的横向对比

（一）自裁管辖权原则的比较

自裁管辖权原则是国际商事仲裁中的一项基本原则，其核心在于仲裁庭有权自行判断自身的管辖权。本规则第22条（以下简称 “第22条”）第（一）款明确规定了自裁管辖权原则，这一规定与当今世界主要仲裁机构的规则保持一致。国际商会（ICC）仲裁规则（2021）第6条第3款 1、联合国国际贸易法委员会（UNCITRAL）仲裁规则（2021）第23条第1款 2、伦敦国际仲裁院（LCIA）仲裁规则（2020）第23条第4款 3、香港国际仲裁中心（HKIAC）机构仲裁规则（2024）第19条第1款 4等均明确规定仲裁庭有权就管辖权直接作出决定。同时，本款也同时说明了管辖权异议的类型。常见的管辖权异议是对仲裁协议的存在和效力以及范围的异议。当然，实践中也常见对于当事人主体资格存在异议的情况，由此，本款以“有关”作为补充性兜底描述。

（二）仲裁协议独立性原则的比较

第22条第（二）款确立了仲裁协议独立性原则，与国际主要仲裁机构的规定较为一致：

UNCITRAL规则 5、ICC规则 6、新加坡国际仲裁中心（SIAC）《仲裁规则》 7、HKIAC规则 8均有几乎相同的规定。

（三）管辖权异议裁定方式的比较

第22条第（四）款赋予仲裁庭根据案件具体情况决定以先决问题裁定或在实体裁决中裁定的自由裁量权。LCIA、SIAC等规则均允许仲裁庭以初步决定或在最终裁决中处理管辖权异议，规定相近 9。此种灵活规定的优势在于能快速处理明显无理的异议，或对与实体紧密关联的异议进行合并审理。此外，不同机构在仲裁庭组成前对管辖异议的处理有所区别。ICC、HKIAC、SIAC 10规则均规定了机构在组庭前进行“表面审查”（Prima Facie）的机制。相较而言，本规则虽未明确规定类似的机构先审机制，但一般由ICDPASO仲裁院进行形式审查后再交由仲裁庭处理实质争议，反映了在“仲裁自治”与“机构把关”之间的不同平衡。

通过上述比较，本规则第二十二条的设计充分借鉴并融合了国际主要仲裁规则的共识，在细节上与国际主流规则相近，同时也与中国仲裁规则注重效率的精神相通。

三、第22条第（一）款：仲裁庭自裁管辖权原则释义

本款确认了“仲裁庭自裁管辖权”原则（kompetenz-kompetenz），即仲裁庭有权对其自身的管辖权作出裁定。

（一）原则内涵与目的

“仲裁庭自裁管辖权”包含积极和消极两个方面内涵：“积极效力”指仲裁庭有权首先审查并决定关于其管辖权的异议；“消极效力”则指在仲裁庭尚未就管辖权问题作出决定前，法院不应过早介入，以避免对仲裁程序的干扰。这一原则旨在维护仲裁程序的独立性和完整性，防止当事人利用管辖争议拖延或阻断仲裁进程。通过赋权仲裁庭先行审查自身管辖，仲裁程序可以不因一方提出异议即停摆，而是由仲裁庭判断异议是否成立，从而决定程序是否继续。这既保障了仲裁效率，又避免轻易将争议引向国家法院，使仲裁机制发挥其作为当事人意愿自治产物的功能。

（二）国际法理依据

“仲裁庭自裁管辖权”原则已在国际仲裁法理上确立并广泛被各国接受。UNCITRAL《国际商事仲裁示范法》1985年首次明确该原则 11，赋予仲裁庭对自身管辖权的裁决权。这一规定后来为许多国家仲裁立法所借鉴，例如法国、英国 12等纷纷承认仲裁庭可以率先决定管辖异议问题。可以说，“仲裁庭自裁管辖”已成为国际仲裁的基本准则之一。

需要注意的是，“仲裁庭自裁管辖”并不意味着仲裁庭对管辖问题的决定就是最终的、不受任何复审的决定。在多数法域和规则下，仲裁庭的管辖决定仍可能受到有限的司法审查：例如根据UNCITRAL示范法，当仲裁庭作出确认有管辖权的“中间裁定”后，任何一方当事人可以在一定期限内（一般为30日）请求法院对该裁定进行审查 13。然而，在仲裁程序终结前，法院通常不会主动介入。这种安排兼顾了仲裁自治与司法监督的平衡：先由仲裁庭把关，最终由法院提供保障（主要在撤裁或执行阶段）。因此，本规则赋予仲裁庭决定权，但当事人若对其决定不服，仍可在裁决后的撤裁或不予执行程序中依据法律主张异议。

（三）中国法的沿革与新发展

在中国，《仲裁法》1994年实施以来，对仲裁协议效力和管辖异议的决定权历来采取较为保守的做法：仲裁庭本身并无法律直接授予的自裁管辖权，当事人对仲裁协议效力有异议的，可以在首次开庭前请求仲裁委员会或者人民法院作出决定。如果一方向仲裁委申请、一方向法院起诉，则由法院裁定。这种机制一定程度上反映了对仲裁机构的“机构主义”信任，但也削弱了仲裁庭作为争议裁判者的主动权。

但是，第十四届全国人大常委会第十七次会议表决通过新修订的《中华人民共和国仲裁法》（以下简称“新《仲裁法》”）正式引入自裁管辖权原则 14。对比旧《仲裁法》由仲裁委员会与人民法院决定管辖权的模式，新《仲裁法》第三十一条规定将“仲裁庭”作为就管辖权问题作出决定的主体之一，这可以被视为我国《仲裁法》在自裁管辖权原则引入方面迈出的重要一步。目前，新《仲裁法》下仲裁庭的自裁管辖权原则是有前提条件的，即当事人请求仲裁庭对仲裁协议的效力异议作出决定。这一改革与第22条的精神高度契合。

综上，第22条第（一）款通过明确仲裁庭自裁管辖的权力，夯实了仲裁程序的独立自主基础。这一规定在国际仲裁法理和新修订的中国仲裁法的支持下，将有效避免管辖争议对仲裁的不当阻断，确保仲裁程序能够在仲裁庭的掌控下有序进行。

四、第22条第（二）款：仲裁协议独立性原则的释义

第22条第（二）款阐明了 “仲裁协议的独立性”原则。根据本款，仲裁协议（无论是作为主合同中的仲裁条款，还是与主合同相关的独立仲裁协议）与主合同相互独立。具体而言，主合同本身的成立、无效、尚未生效、失效、被解除、终止、撤销或其他命运，并不影响其中仲裁条款或有关仲裁协议的效力。

（一）独立性原则的内涵

仲裁协议独立性（Separability或Autonomy of Arbitration Agreement）是国际仲裁中的另一个基石原则。其核心含义是：仲裁条款在法律上与主合同相分离，应被视为一项独立的协议。当主合同因某种原因被认定无效、撤销或终止时，只要仲裁条款本身不存在独立的无效事由，仲裁条款仍然可以继续有效。这确保了仲裁庭对合同效力问题也有权管辖。

（二）独立性原则的法理基础

仲裁协议独立性原则起源于20世纪的仲裁实践，被视为保证仲裁机制运行的关键法律机制之一。早在英国“Heyman v. Darwins Ltd.”（1942） 15案等判例中，即体现出法院倾向于将仲裁条款从主合同中分离出来加以考量。1967年，美国联邦最高法院在“Prima Paint”案 16中确立了仲裁协议独立性的原则。此后，该原则在各法域和国际文书中得到广泛承认，如UNCITRAL示范法 17。

独立性原则的法理依据在于：仲裁协议是当事人解决争议方式的独立合意，其效力不应受制于主合同其他条款的存废，否则当事人约定仲裁的意图将可能轻易受挫。如果没有独立性原则的保护，任何一方当事人都可能通过指称主合同无效来否定仲裁协议，从而阻止仲裁进行——这将为逃避仲裁制造机会，损害仲裁机制的有效性。因此，独立性原则防范了“因合同无效而仲裁无效”的循环逻辑，维护了仲裁协议作为争议解决合意的独立存在价值。

（三）实践意义与中国法立场

实践中，仲裁协议独立性最常见的应用场景是：一方当事人主张主合同因虚假意思表示、恶意串通损害他人合法权益、违背公序良俗等原因无效，同时拒绝仲裁，试图令争议回归法院审理。各国司法实践一般采取仲裁协议独立性原则，认为仲裁条款可单独审查其有效性。如果仲裁条款本身不存在无效的情形，则即使主合同无效，仲裁条款仍然有效。当事人仍受仲裁协议约束，争议应提交仲裁。仲裁庭也可以首先裁定合同是否有效，而不必等待法院决定。

中国《仲裁法》修订的发展方向是逐步强调仲裁协议的独立性。《中华人民共和国仲裁法（2017修正）》第十九条 18虽然列举了实体性合同变化的四种情形，但并未涵盖全部的合同状态。由此引发一些实践中的争议。例如，合同是否成立与其中的仲裁条款是否成立这两个问题常常纠缠不清，常有观点以合同是否成立作为仲裁条款成立的判断依据。新《仲裁法》明确规定，合同是否成立、不生效、被撤销均不影响已经达成的仲裁协议的效力，进一步强调了仲裁协议的独立性，为仲裁协议效力的认定提供了更加明确的裁判规则。

以上修法方向通过确立仲裁协议的独立性，为仲裁庭行使管辖权提供了重要前提保障。它确保了仲裁协议不会因主合同的命运而轻易被连带否定，从而“锁定仲裁程序”，防止当事人以合同纠纷的实体抗辩来否定程序选择。第22条明确规定的仲裁协议独立性原则与新《仲裁法》相呼应，当事人可以更早启动仲裁程序，不必等待合同效力争议解决，提高了纠纷解决效率。

五、第22条第（三）款：管辖权异议的提出期限与程序要求

第22条第（三）款具体规定了当事人提出仲裁管辖权异议的期限、形式以及程序效力等要求，可谓对异议提出程序进行细化的条款。

（一）异议提出的最终时限：在答辩书中提出

本款首先明确，当事人对仲裁管辖权有异议的，最迟应在答辩书中提出。这意味着被申请人通常应当在收到仲裁申请后、首次提交答复仲裁通知的时候，一并提出其对仲裁协议效力或仲裁机构/仲裁庭管辖权的异议理由。之所以选择“答辩书”作为截止节点，是因为答辩标志着被申请人对案件实质问题正式进入正面回应的阶段，此前已经有足够时间考虑并提出程序性异议以及实体性答复（本规则第5条设计了“答复仲裁通知”程序，为被申请人开始就案件实质问题，包括管辖权问题进行回应，具体可详见本规则第5条解析）。从国际规则看，这一时限设计与国际多数仲裁机构规则一致 19。新《仲裁法》规定“在首次开庭前”提出异议，与“提交答辩”在时间段具有重合性。因此，无论国际规则还是中国法，均要求在案件审理进入实质前的早期提出管辖异议。这一安排体现了“及时异议”原则，防止当事人蓄意拖延到仲裁后期才提出程序异议，浪费仲裁资源。

实务中，被申请人通常会在收到仲裁通知和仲裁请求书（本规则第19条）后对仲裁协议的有效性和范围进行评估。如果认为不存在有效仲裁协议，或争议不在协议约定范围内，便会在提交答复仲裁通知/答辩时明确提出异议。这不仅是当事人行使抗辩权的需要，也是在仲裁程序中保存自身权利、避免被视为接受仲裁的重要举措（与本规则第3条“放弃异议”条款对应）。反之，若逾此期限未提，将可能被推定为当事人接受仲裁管辖。

（二）对超越管辖范围事项的及时异议

本款进而规定，对仲裁庭超越管辖权的异议（如超越仲裁请求事实范围——当事人请求赔偿特定损失，仲裁庭却裁决了未主张的其他事实或扩大了事实认定范围），应当在越权事实出现后 14 日内以书面方式提出。本规则专门设定了14日的固定期限，具有可操作性优势，给当事人一个明确的时间框架，敦促其尽早行动，同时也防止当事人以“尚在考虑”之名无限期拖延。

（三）书面形式与正当理由迟延

关于异议的形式，本款要求“以书面方式”提出。这一要求与本规则第3条“放弃异议”中的“书面异议”相呼应，体现了程序的严肃性。书面提出有利于固定异议内容，避免口头异议引起的歧义，并为仲裁庭和仲裁机构提供明确的依据。

针对未在规定期限内提出异议的情形，本款给予了一定的“宽容余地”：当事人超过上述期限提出管辖权异议的，如有正当理由，仲裁庭可以准许延迟提出异议。这体现了尊重当事人对于仲裁基础，也就是管辖权异议的提出权利。所谓“正当理由”，通常指非因当事人过错而错过期限或者有合理客观原因。例如，当事人在答辩期内因不可抗力（如突发重大事故）无法及时提交异议，或在14日期限内因相关方隐瞒信息未能发现越权事项等。在这种情况下，仲裁庭有酌情权决定接受迟来的异议，而不机械地一概拒绝。这样既避免了当事人因些微延误而权利尽失的苛刻，也防止有人故意拖延——因为是否接受逾期异议掌握在仲裁庭手中。一旦仲裁庭认定理由不充分，可以据此驳回迟来的异议主张，确保程序不被滥用。

（四）异议提出对仲裁程序及选任仲裁员的影响

当事人已经选定或者参与选定仲裁员的事实，不妨碍其提出管辖权异议。很多情况下，被申请人在收到仲裁通知/仲裁机构发出的受理通知后，在答辩之前需要按规则在指定期限内选定自己一方的仲裁员或参与首席仲裁员的选定。如果此时其对仲裁协议有效性心存疑虑，可能会担心：我现在配合选仲裁员，是否等于承认仲裁协议有效，将来就不能再异议？本款明确打消了这一顾虑——当事人履行选任仲裁员的程序义务，不视为放弃异议权。这符合国际上“推进程序的同时保留异议”的常见流程，也是对当事人程序权利的合理保护。此外，要求当事人在异议尚未决时推迟仲裁庭组成是不现实的：仲裁需按时成立仲裁庭以推进程序，而异议可能要等仲裁庭或机构审理后才能决定。如果仲裁员不选定，程序将陷入僵局。因此，通常做法是先组成仲裁庭，再由仲裁庭决定是否有管辖权。仲裁庭一旦组成，对异议的裁决也更具程序权威性。同时，当事人选任仲裁员的行为本身仅表示其遵守程序，并不代表其放弃质疑仲裁协议的立场。本款从规则上确认了这一点，使当事人在程序参与和权利保留之间取得平衡。

（五）与“放弃异议”条款的衔接

需要指出的是，本规则通过第3条规定了“放弃异议”制度与本款在内容上相辅相成：第三款明确了管辖权异议应当提出的最后时点和要求，而第3条则规定了逾期不提异议的法律后果（异议权丧失）。简言之，本款告诉当事人“应该何时提、怎么提”管辖异议，第3条则告诉当事人“如果不提，将承担什么后果”。两者共同形成了从提醒到惩戒的完整机制：当事人如期依规提出异议，则仲裁庭予以审查裁定；若当事人怠于行使在先权利，则丧失在后救济机会。这种安排在国际仲裁实践中很常见，也是为了敦促当事人诚信行使程序权利。

综上，第（三）款通过对异议提出的时间、形式和程序效力作出具体规定，为当事人行使管辖异议权划定了清晰边界：既严格要求及时行使，亦在合理范围内给予灵活性。这一设计能够有效防范当事人“事后突袭式”的异议，同时确保真正有理据的管辖争议能得到仲裁庭的重视和裁断，从而维护程序公正。

六、第22条第（四）款：仲裁庭裁定管辖异议的方式

本款赋予仲裁庭对管辖权异议进行裁处时的程序选择权：仲裁庭既可以将管辖异议作为先决问题（preliminary question）即时裁定，也可以在最终就实体纠纷的裁决书中对异议一并作出裁定。这一条款体现了对仲裁庭程序主导权的尊重和对程序效率的考虑。

先行裁定 vs. 最终裁决：仲裁庭的裁量：“作为先决问题裁定”，是指仲裁庭在审理案件实体之前或过程中，先就管辖权异议专门作出决定。通常以程序性裁定（Procedural Order）或部分裁决（Partial Award）的形式确认仲裁庭是否有管辖权。这种做法的优点在于：若仲裁庭认定无管辖权，可立即终止仲裁，避免继续实体审理浪费时间和成本；若认定有管辖权，亦可消除程序隐患，让后续实体审理在稳定基础上展开。当管辖权异议涉及纯法律问题或事实较为清楚时，仲裁庭倾向于尽早裁定，以尽快明确仲裁走向。

“在最终裁决中裁定”，则是仲裁庭将管辖异议的处理留待与实体纠纷一起，在最后作出裁决时一并处理。这通常发生在管辖异议与案件实体问题“交织难分”的情况下。例如，某些关于仲裁协议范围的争议，可能取决于对合同条款的实质解释，而这与案件实体问题（合同是否履行等）密切相关。仲裁庭可能认为需要听取全部实体事实后才能对管辖问题有准确判断，此时选择在裁决中统一处理更为稳妥。此外，如果仲裁庭初步判断异议并非显著成立，且为避免程序分割造成拖延，也可能决定不单独就异议发裁定，而待审理终局时在裁决书中予以回应。

本规则明确将这一选择权交由仲裁庭斟酌决定。仲裁庭在决定采取哪种方式时，可能会考虑以下因素：1.异议本身的明确程度——如果管辖异议涉及纯粹法律问题且倾向明显，可以先行裁定；2.时间和成本考虑——先行裁定可能需要专门的程序甚至听证，增加成本，但若能终结无效程序则长远看反而节约；3.当事人意见——仲裁庭有时会听取双方对程序安排的意见，如果双方均希望尽快确定管辖，则可能优先处理异议。

综上，第（四）款通过赋予仲裁庭程序裁量权，兼顾了效率与公正。当管辖异议关系重大且明确时，及时裁定有助于避免无谓程序耗费；当异议与事实纠纷交织或不甚明确时，在最终裁决中统筹处理则有利于一次性解决所有问题。这种弹性设计使仲裁庭能够根据案件具体情况量体裁衣，既不浪费资源，也不给当事人留下程序权利未获回应的遗憾。

 七、总结

（一）确立“双基石”原则，保障仲裁自治：将“仲裁庭自裁管辖权”和“仲裁协议独立性”两大原则写入规则，奠定了仲裁程序顺利运行的根基，凸显对仲裁自治精神的尊重。

（二）强调“及时异议”，平衡效率与权利：对异议时限作出“期限规范”与“弹性例外”并存的规定。严格期限防止拖延战术；设置正当理由迟延例外及选任仲裁员不影响异议权的保障，防止权益因僵化程序受损。

（三）完善程序衔接，防止滥用又保全权利：与本规则第3条“放弃异议”机制紧密配合，形成完整链条。鼓励当事人尽早、诚信地提出异议，并要求仲裁庭严肃对待及时提出的异议。

（四）授予仲裁庭程序主动权，提高仲裁效率：将如何裁处异议交由仲裁庭根据案情决定，使其能选择最适宜的路径，提升了程序管理的灵活性和效率。

（五）与国际标准接轨，兼具本土法律适应性：条文设计深受国际先进规则影响，具有高度国际兼容性。同时，内容也考虑了与中国仲裁实践的衔接，与新《仲裁法》的要求保持一致。

1.参见《国际商会仲裁规则》（2021年版）第6.3条： “如果仲裁请求的任何对方当事人未提交答辩书，或任何当事人对仲裁协议的存在、效力或范围，或对仲裁中提出的全部仲裁请求是否可以在单次仲裁中共同作出裁定，提出一项或多项抗辩，则仲裁程序应继续进行 ；对于任何管辖权问题，或各项请求是否可以在该次仲裁中作出共同裁定的问题，则应由仲裁庭直接决定，除非秘书长按照第 6 条第（4）款的规定，将有关事项提交仲裁院决定。”

2.参见《联合国国际贸易法委员会仲裁规则》（2021年版）第23.1条：“ 仲裁庭有权力对其自身管辖权作出裁定，包括对与仲裁协议的存在或效力有关的任何异议作出裁定。为此目的，构成合同一部分的仲裁条款，应视为独立于合同中其他条款的一项协议。仲裁庭作出合同无效的裁定，不应自动造成仲裁条款无效。”

3.LCIA Arbitration Rules art. 23.1 (2020), which provides that: “The Arbitral Tribunal shall have the power to rule upon its own jurisdiction and authority, including any objection to the initial or continuing existence,validity, effectiveness or scope of the Arbitration Agreement.”

4.参见《2024香港国际仲裁中心机构仲裁规则》（2024年版）第19.1条：“仲裁庭有权决定其在本规则下的管辖权，包括就仲裁协议的存在、效力或范围提出的任何异议。”

5.参见《联合国国际贸易法委员会仲裁规则》（2021年版）第23.1条：“ 仲裁庭有权力对其自身管辖权作出裁定，包括对与仲裁协议的存在或效力有关的任何异议作出裁定。为此目的，构成合同一部分的仲裁条款，应视为独立于合同中其他条款的一项协议。仲裁庭作出合同无效的裁定，不应自动造成仲裁条款无效。”

6.参见《国际商会仲裁规则》（2021年版）第6.9条： “除非另有约定，否则，只要仲裁庭认为仲裁协议有效，仲裁庭不因任何合同不存在或合同无效的主张，而停止对案件的管辖权。即使合同可能不存在或者无效，仲裁庭仍继续享有管辖权，以决定当事人各自的权利并对其请求和抗辩作出裁定。”

7.SIAC Rules art. 31.1(2025), which provides that: “The Tribunal shall have the power to rule on its own jurisdiction, including any objections with respect to the existence, validity, applicability, or scope of the arbitration agreement. An arbitration agreement which forms part of a contract shall be treated as an agreement independent of the other terms of the contract. A decision by the Tribunal that the contract is non-existent or null and void shall not entail automatically the invalidity of the arbitration agreement.”

8.参见《2024香港国际仲裁中心机构仲裁规则》（2024年版）第19.2条：“.........。就本第19条而言，合

同中约定依本规则仲裁的仲裁协议，应视为独立于合同其他条款。仲裁庭对合同作出的无效认定并不必然导致仲裁协议的无效。

9.LCIA Arbitration Rules art. 23.4 (2020), which provides that: “The Arbitral Tribunal may decide the objection to its jurisdiction or authority in an award as to jurisdiction or authority or later in an award on the merits, as it considers appropriate in the circumstances.”

SIAC Rules art.8(2025), which provides that: “The Tribunal may rule on an objection referred to in Rule 31.2 either as a preliminary question or in a decision or award on the merits.”

10.SIAC Rules art. 31.3(2025), which provides that: “8. Prima Facie Jurisdictional Objection

8.1 If the Respondent fails to submit a Response, or any party objects to the existence, validity, or applicability of the arbitration agreement, the arbitration shall proceed and any question of jurisdiction shall be determined by the Tribunal unless the Registrar determines, prior to the constitution of the Tribunal, that the matter shall be referred to the SIAC Court for a prima facie determination under Rule 

8.2.Where the Registrar refers a matter to the SIAC Court under Rule 8.1, the SIAC Court shall determine, on a prima facie basis, whether and to what extent the arbitration shall proceed. Any decision by the Registrar or the SIAC Court that the arbitration shall proceed is without prejudice to the power of the Tribunal to rule on its own jurisdiction.

8.3 In the event that the SIAC Court determines that the arbitration shall not proceed, in whole or in part, the Registrar shall terminate the arbitration in accordance with the decision of the SIAC Court.”

参见《2024香港国际仲裁中心机构仲裁规则》（2024年版）第19.5条：“只有当HKIAC根据表面证据认为本规则下的仲裁协议可能存在或仲裁已依第29条恰当启动，仲裁程序才应继续。任何对仲裁庭管辖权的疑问，应由仲裁庭在其组成后依第 19.1款决定。”

11.参见《UNCITRAL国际商事仲裁示范法》（1985年附2006年通过的修正案）第16.（1）条：“ (1) 仲裁庭可以对其管辖权，包括对关于仲裁协议的存在或效力的任何异议作出裁定。为此目的，构成合同一部分的仲裁条款应当视为独立于合同其他条款的一项协议。仲裁庭作出关于合同无效的决定，在法律上不导致仲裁条款无效。

12.UK Arbitration Act 1996 art. 30, which provides that: “Competence of tribunal to rule on its own jurisdiction. (1)Unless otherwise agreed by the parties, the arbitral tribunal may rule on its own substantive jurisdiction, that is, as to— (a)whether there is a valid arbitration agreement,.............”

French Civil Procedure Law, BOOK IV – ARBITRATION art. 1465, which provides that: “The arbitral tribunal has exclusive jurisdiction to rule on objections to its jurisdiction. ”

13.参见《UNCITRAL国际商事仲裁示范法》（1985 年附2006年通过的修正案）第16.（3）条：“(3) 仲裁庭可以根据案情将本条第(2)款所指抗辩作为一个初步问题裁定或在实体裁决中裁定。仲裁庭作为一个初步问题裁定其拥有管辖权的，任何一方当事人可在收到裁定通知后三十天内请求第6条规定的法院对此事项作出决定，该决定不得上诉；在对该请求未决期间，仲裁庭可以继续进行仲裁程序和作出裁决。”

14.参见新《仲裁法》第三十一条“当事人对仲裁协议的效力有异议的，可以请求仲裁机构或者仲裁庭作出决定，也可以请求人民法院作出裁定。一方请求仲裁机构或者仲裁庭作出决定，另一方请求人民法院作出裁定的，由人民法院裁定。”

15.Heyman v. Darwins Ltd. [1942]UKHL J0220-1

16.Prima Paint Corp. v. Flood & Conklin Mfg. Co.,388 U.S. 395 (1967)

17.参见《UNCITRAL国际商事仲裁示范法》（1985 年附2006年通过的修正案）第16.（1）条：“ .........。为此目的，构成合同一部分的仲裁条款应当视为独立于合同其他条款的一项协议。仲裁庭作出关于合同无效的决定，在法律上不导致仲裁条款无效。”

18.参见新《中华人民共和国仲裁法(2017修正）》第十九条“仲裁协议独立存在，合同的变更、解除、终止或者无效，不影响仲裁协议的效力。仲裁庭有权确认合同的效力。”

19.参见《国际商会仲裁规则》（2021年版）第6.3条： “如果仲裁请求的任何对方当事人未提交答辩书，或任何当事人对仲裁协议的存在、效力或范围，或对仲裁中提出的全部仲裁请求是否可以在单次仲裁中共同作出裁定，提出一项或多项抗辩，则仲裁程序应继续进行 ；对于任何管辖权问题，或各项请求是否可以在该次仲裁中作出共同裁定的问题，则应由仲裁庭直接决定，除非秘书长按照第 6 条第（4）款的规定，将有关事项提交仲裁院决定。”

参见《2024香港国际仲裁中心机构仲裁规则》（2024年版）第19.3条：“对仲裁庭管辖权的抗辩，如可能，应在对仲裁通知的答复中提出，最晚应在答辩书中提出.....。”

SIAC Rules art. 31.2(2025), which provides that: “Any objection that:(a) the Tribunal does not have jurisdiction shall be raised no later than in a Statement of Defence or with respect to a counterclaim, in a Statement of Defence to a Counterclaim; or..........”

LCIA Arbitration Rules art. 23.3 (2020), which provides that: “An objection by a Respondent that the Arbitral Tribunal does not have jurisdiction shall be raised as soon as possible but not later than the time for its Statement of Defence;........”