ICDPASO商事仲裁规则释义系列：第九条“代理人”

在国际商事仲裁高度专业化与复杂化的背景下，全部仲裁程序顺利进行往往需要借助专业仲裁法律服务人士协助推进。与诉讼相比，仲裁的公众认知度相对较低，若缺乏专业代理人协助，当事人容易因不熟悉规则而产生程序性疏漏，进而影响仲裁程序的顺利推进或裁决的有效执行。因此，委托具有专业知识和经验的代理人参与仲裁，已成为保障当事人程序权利、提升仲裁效率的重要途径和普遍实践。

代理人的作用贯穿仲裁全过程，包括文书的起草与提交、证据的整理与质证，以及庭审中的陈述与辩论等环节。其专业表现直接关系到仲裁程序的效率与裁决结果的公正性。然而，代理人的参与也可能带来一定的程序风险，例如授权关系不清、程序进度延误，以及因代理人变更而引发仲裁员利益冲突等问题。因此，一套清晰且具有可操作性的代理人制度，对于保障仲裁程序的公平、高效与确定性尤为重要。它在充分尊重当事人选择代理人意思自治的基础上，又需赋予仲裁机构与仲裁庭必要的程序管理权，以防范潜在风险、维护程序公正。

本文旨在深入解读ICDPASO商事仲裁规则第九条“代理人”制度逻辑与适用标准，并通过与国际主要仲裁规则的比较分析，为当事人及其代理人参与仲裁提供了明确的行为规范。

一、ICDPASO商事仲裁规则第九条“代理人”原文

第九条代理人 

（一）当事人可以委托代理人参与仲裁程序。仲裁院和/或仲裁庭可以要求当事人提交载明代理人基本信息和具体委托事项及权限的授权委托书。 

（二）当事人增加或者变更代理人的，应当立即通知仲裁院和/或仲裁庭和其他当事人。 

（三）经征询当事人意见，仲裁院和仲裁庭（组成后）可以采取必要措施避免利益冲突情形，保证公平公正开展仲裁程序。

二、 “代理人”条款的内容释明

首先需要明确的是，诉讼与仲裁在代理人制度上存在一定差异。 在中国法律框架下，诉讼代理主要受《中华人民共和国民事诉讼法》（以下简称“民诉法”）严格规范，代理人范围限于律师、法律工作者、近亲属等，外籍律师通常不得以律师身份在中国法院代理诉讼，且代理人人数存在法定上限，为一至二人。仲裁代理则基于《中华人民共和国仲裁法》及仲裁规则，以当事人意思自治为核心，代理人范围广泛灵活，仲裁代理人通常没有法定人数限制，更尊重当事人意思自治。在国际商事仲裁中，很多仲裁规则授予当事人委托非仲裁地所在国国籍的律师担任代理人的权利（相关代理权限根据不同国家的诉讼法有所不同）。在诉讼程序中，法院对代理人的审查主要聚焦于其法定资格是否合法。相比之下，仲裁庭或仲裁机构除审查代理人的资格外，还基于防范利益冲突等考量，对代理人的选任或变更拥有特定的审查与干预权。

ICDPASO第九条所构建的仲裁代理人制度，在遵循普遍规范的同时，更具层次性：其既以当事人意思自治为基础，以及时进行程序通知为法定义务，同时还将利益冲突的防范作为关键保障。

第九条第（一）款确立了当事人具有以意思自治委托代理人参与仲裁的权利。如前文所分析，这是仲裁程序区别于司法诉讼程序的显著特征，尤其适应国际仲裁中当事人可能需委托外国律师或组建符合其特定需求的代理人团队的现实需要。通过进一步授权仲裁院或仲裁庭要求当事人提交“授权委托书”的权利，明确了当事人提交的“授权委托书”须经相关责任主体的核查，从而根本决定了代理人能否参与仲裁程序。“载明具体委托事项及权限”的要求，旨在防止代理人在诸如代为和解等重要事项上因权限模糊产生的程序争议，确保代理行为在当事人明确授权的范围内进行，保障当事人实体权利不受未经授权的处分。

第（二）款规定的“立即通知”义务，是程序正当性和可预测性的基本要求。它确保各方在代理人发生变动的情况下能够及时获知并联系到正确的案件联络人，从而保障沟通渠道的畅通，避免因信息不对称导致文书送达错误、程序期限延误。

第（三）款赋予了仲裁院和仲裁庭主动干预的程序权力。在国际仲裁实践中，仲裁员多为特定领域的资深专业人士，其与大型律师事务所或特定代理人之间可能存在各种利益冲突情形。一方当事人在仲裁程序，尤其是仲裁庭组成后中途变更代理人，若新代理人与某位仲裁员存在利益冲突，将严重威胁程序的公正性和裁决的可接受性。本款授权仲裁院与仲裁庭采取“必要措施”，核心即在于防范此种风险，是维护仲裁程序公信力的关键机制。此外，ICDPASO第十五条第（五）款规定，当事人在仲裁庭组成后委托的代理人与仲裁员构成应当回避情形的，该方当事人无权就此提出回避申请，但不影响其他当事人申请回避的权利。该规则既有效防止了当事人通过恶意选任代理人为程序设置障碍，也为仲裁程序的公正高效推进提供了保障。

三、仲裁代理人制度的法理基础与价值平衡 

第九条规则遵循了国际商事仲裁的几项核心原则，并在其设计中求得了这些原则之间的平衡：

当事人意思自治原则：当事人自由选择其信任的代理人，是行使程序处分权、实现有效辩护的基础。ICDPASO商事仲裁规则第九条第（一）款更是对此予以明文确认。即便在采取第（三）款规定中的“必要措施”时，规则也要求“征询当事人意见”，体现了对当事人程序主体地位的尊重。

仲裁院及仲裁庭的程序管理权：为保障仲裁程序的高效、有序与公正，仲裁庭及仲裁院被赋予相应的程序管理权。第（一）款的“可以要求提交授权委托书”、第（二）款设定的通知对象包含仲裁院/仲裁庭、第（三）款的“采取必要措施”，均是此原则的体现。它允许中立的第三方对当事人的代理人安排进行适度监督和干预，为维护程序利益提供底线保障。

正当程序原则：第（二）款的“立即通知其他当事人”是正当程序的必然要求。确保对方当事人知晓其相对方，是保障双方平等对抗的前提。第（三）款中“征询当事人意见”后再采取措施，也体现了对受影响当事人陈述权的保障。

仲裁独立性与公正性原则：第（三）款规则通过前瞻性的授权，允许仲裁院或仲裁庭在利益冲突可能发生或初现端倪时即采取预防措施，而非仅能留待事后通过回避申请或撤销裁决来补救，体现了对程序公正的高度重视。

ICDPASO商事仲裁规则第九条并未孤立地强调某一原则，而是实现了意思自治与程序管理、程序效率与公正之间的平衡。当事人可以自由委托代理人，但须以透明的方式授权和通知。程序需稳定推进，但仲裁庭或仲裁院有权为防范利益冲突风险而介入。

四、相关仲裁规则中“代理人”条款的比较分析

当前，商事仲裁主流规则均承认当事人委托代理人的自由，并设置了相应的变更通知义务和一定程度的授权证明核实机制。各仲裁规则在代理人问题上的差异，本质上是当事人意思自治与仲裁庭或机构程序控制权之间权衡，这种差异集中体现在仲裁庭组成后，当事人变更代理人可能引发的利益冲突问题上。对此，ICC、LCIA、HKIAC、SIAC等仲裁规则均明确授权仲裁庭或仲裁机构在征询当事人意见的基础上可以采取“必要措施”。这一权力旨在规制程序权利的滥用、确保程序的公正与效率，其本质并非否定当事人的意思自治，而是基于合理授权对程序管理权的正当行使。

针对代理人增加或变更的情形，LCIA1明文规定此类变更需“经仲裁庭批准”，SIAC规则区分组庭前后阶段，要求在组庭后就代理人变更提交申请并获得仲裁庭批准2，此类规则赋予仲裁庭更大的权限，以审查并管理代理人的资格及相关潜在利益冲突问题。而ICDPASO采用了与ICC3、HKIAC4更接近的“当事人通知”机制。它不要求变更获得批准，而是强调“立即通知”义务，并将干预重点放在事后“采取必要措施”以解决已出现或潜在的冲突。这种模式在保障程序控制权的同时，给予了当事人更多的自主空间，程序启动更为便捷。

ICDPASO第九条明确将采取“必要措施”的权力同时赋予“仲裁院和仲裁庭”。这与SIAC规则5相似，体现了仲裁院和仲裁庭在程序管理问题上的分工。仲裁院在组庭前或初期阶段的介入，可以更早地识别和化解风险，与仲裁庭组成后的权力形成有效衔接。

在采取措施的方式上，LCIA规则详细列举了针对授权代表违反一般准则时能够采取的制裁措施6。ICDPASO规则第九条第（三）款则概括性地授权仲裁庭或仲裁院能够采取“必要措施”，且未将上述措施定义为“制裁”。仲裁院和仲裁庭可根据个案具体情况，进而采取从要求变更代理人、暂停程序到排除代理人参与等宽严相济的措施。

五、委托代理人的实践指引

当仲裁院或仲裁庭提出提交授权委托书的要求时，当事人应积极配合，及时提供符合要求的文件。因此，为有效运用ICDPASO第九条规定并提供有效授权证明，当事人及其代理人应注意以下实践要点：

（一）代理人的委托与授权

当事人应在仲裁程序启动后尽早确定代理人，准备完备的授权委托书，并及时告知授权情况。委托书应尽可能详细，包括：

1. 所代理案件信息：授权委托书应详细列明所涉案件的各方当事人、案号及涉案合同等具体信息，以确保该授权委托书明确指向特定案件；

2. 代理人基本信息：姓名、职务、执业机构、联系方式（如送达地址、电话、邮箱）；

3. 委托事项及权限：应明确是“一般代理”还是“特别授权”。对于承认、放弃、变更仲裁请求，进行和解，选定仲裁员等重大权限，建议明确列出。此外，在仲裁实践中，双方往来的文件常以代理人为主要接收对象。若代理人未被授予收取法律文书的明确权限，则建议通过特别提示等方式予以明确，避免因送达问题导致程序延误。

4. 委托书形式要求：授权委托书应采用书面形式，签名或加盖印章，并同时明确标注授权时间，从而避免因多次提交授权文件而导致效力不明。

（二）代理人的增加与变更

当事人在增加或变更代理人时，应履行“立即通知”义务，即在做出变更决定后毫不迟延地进行通知，并按照规则的要求确保发送至仲裁院、仲裁庭全体成员以及对方当事人及其代理人的有效联系方式。延迟通知可能构成程序违规，并可能导致因此产生的费用或延误不被支持。

在计划变更或增加代理人，特别是拟聘请大型国际律所的律师时，当事人应主动进行利益冲突检索评估，从而预见并评估利益冲突风险。若新代理人与已知的仲裁员存在可能引起合理怀疑的关系，应审慎决策。

若仲裁院或仲裁庭在征询当事人意见后决定采取措施，当事人应在规定时间内陈述己方观点。主张应围绕是否存在真实的且不可接受的利益冲突风险，以及该“必要措施”是否符合比例原则。

（三）仲裁院与仲裁庭的考量要素

在仲裁庭组成前，仲裁院是程序管理的主体。对于当事人提交的授权委托书，仲裁院可进行形式审查。在收到代理人变更通知时，应初步评估是否存在明显的利益冲突风险，并可先行与当事人沟通。在仲裁庭组成后，该职权转由仲裁院行使。在决定是否及如何采取“必要措施”时，仲裁院或仲裁庭通常会考虑以下因素：

以当事人意思自治为首要原则；仲裁程序已进行的阶段，若在庭审即将开始或已开始时变更代理人，其对程序的影响远大于书面陈述阶段；评估利益冲突的性质与严重程度是否足以影响仲裁员的独立判断；是否可以通过仲裁员或代理人披露、回避特定议题等方式化解风险，而并非直接排除代理人；此种变更或增加可能造成的成本浪费或时间损失。

因此，当事人考虑在仲裁程序中更换代理人时，也需要综合上述因素，审慎核查新代理人的资质与背景，避免委托可能带来程序风险的人选；其次，当事人不宜将更换代理人简单等同于一种仲裁策略，而应评估其实际必要性与程序影响，以确保仲裁程序得以平稳、高效地推进。

六、结论：第九条对国际商事仲裁融合发展实践的意义

ICDPASO商事仲裁规则第九条“代理人”条款与国际先进仲裁实践相接轨，不仅是对当事人委托代理权的正式确认，更是构建安全高效仲裁程序的重要基础。

该条款增强了程序的确定性与可预期性，通过明确的授权委托书要求与设立及时通知的义务，避免了因代理人身份或权限不清导致的程序争议，使各方能够更

专注于实体问题的审理。其次，该条款明确将防范代理人变更引发的利益冲突，列为仲裁院与仲裁庭的职责，体现了维护程序公正的理念。这有助于在早期识别并防范可能影响裁决效力的风险，增强当事人对ICDPASO仲裁公正性的信任。该条款在事前批准与事后监督之间更侧重后者，在授权方式上保持一定弹性，使得仲裁院与仲裁庭能够根据案件具体情况作出最符合程序整体利益的判断，展现了灵活务实的程序管理思路。

在国际商事交易日趋复杂、法律实务日益国际化的背景下，现代仲裁规则必须设置专业化的代理人制度作为保障。ICDPASO第九条不仅赋予了当事人高度的代表自主权，更通过必要的程序约束，从而防范权利滥用、提升仲裁效率。该条款通过平衡意思自治与程序推进，夯实了以当事人权利和仲裁公正为核心的仲裁程序基础。

1.LCIA Arbitration Rules art. 18.3 (2020), which provides that: “Following the Arbitral Tribunal’s formation, any intended change or addition by a party to its authorised representatives shall be notified promptly in writing to al lother parties, the Arbitral Tribunal, the tribunal secretary (if any) and the Registrar; and any such intended change or addition shall only take effect in the arbitration subject to the approval of the Arbitral Tribunal.”

2.SIAC Rules art. 10.5(2025), which provides that: “After the constitution of the Tribunal, any change by a party to its representatives must be first proposed to the Tribunal. The Tribunal may, after considering the views of the parties, allow the proposed change of representatives…”

3.参见《国际商会仲裁规则》（2021年版）第17.1条：“当事人应当将其代理人的变化，立刻通知秘书处、仲裁庭以及其他当事人。”

4.参见《2024香港国际仲裁中心机构仲裁规则》（2024年版）第13.8款：“仲裁庭组成后，当事人对法律代理人任何拟议的变更或增加，应立即通知所有其他各方、仲裁庭和 HKIAC。”

5.SIAC Rules art. 10(2025), which provides that: “…10.3 Prior to the constitution of the Tribunal, any change or addition by a party to its representatives must be communicated to the Registrar and the other parties…10.5 After the constitution of the Tribunal, any change by a party to its representatives must be first proposed to the Tribunal…”

6.LCIA Arbitration Rules art. 18.6 (2020),which provides that: “In the event of a complaint by one party against another party’s authorised representative appearing by name before the Arbitral Tribunal (or of such complaint by the Arbitral Tribunal upon its own initiative), the Arbitral Tribunal may decide, after consulting the parties and granting that authorised representative a reasonable opportunity to answer the complaint, whether or not the authorised representative has violated the general guidelines. If such violation is found by the Arbitral Tribunal, the Arbitral Tribunal may order any or all of the following sanctions against the authorised representative:(i) a written reprimand; (ii) a written caution as to future conduct in the arbitration; and (iii) any other measure necessary to fulfil within the arbitration the general duties required of the Arbitral Tribunal under Articles14.1(i) and (ii).”